La matriz de riesgos de la Ley brasileña 14.133/2021 no es una planilla genérica de probabilidad e impacto. En la ley, funciona como una cláusula contractual de asignación de riesgos: define qué eventos sobrevenidos corresponden a la Administración, cuáles al contratista y cuáles pueden compartirse. Esa distribución ayuda a formar el precio, delimita responsabilidades e influye en futuras solicitudes de restablecimiento del equilibrio económico-financiero.
El análisis de riesgos, en cambio, es una actividad de gestión: identifica, analiza, evalúa y trata amenazas al éxito de la contratación. Y el llamado mapa de riesgos o Mapa de Gestión de Riesgos, cuando lo exige el reglamento o la metodología aplicable, es el documento utilizado para registrar y comunicar ese trabajo. En síntesis: el análisis es un proceso; el mapa es un registro; la matriz es asignación contractual.
Cuándo es obligatoria la matriz de riesgos según la Ley 14.133
El art. 22, § 3º, de la Ley 14.133 exige que el pliego obligatoriamente incluya una matriz de asignación de riesgos en dos situaciones:
- obras y servicios de gran envergadura;
- contratación integrada o semiintegrada, independientemente de que el objeto alcance el umbral de gran envergadura.
Para 2026, el Decreto 12.807/2025 actualizó el valor del art. 6º, XXII, que define obras, servicios y suministros de gran envergadura, a un valor estimado superior a R$ 261.968.421,04. Sin embargo, el supuesto específico del art. 22, § 3º, se refiere a obras y servicios de gran envergadura. El decreto entró en vigor el 1 de enero de 2026.
Fuera de esas hipótesis, la matriz no es automáticamente obligatoria por la regla general del art. 22. Aun así, puede adoptarse cuando la naturaleza y la complejidad del contrato justifiquen una división explícita de riesgos. El Tribunal de Cuentas de la Unión (TCU) recomienda su uso cuando la formalización aporte previsibilidad, seguridad jurídica y mejor calidad a las ofertas.
Análisis de riesgos, mapa de riesgos y matriz de riesgos: cuál es la diferencia
| Instrumento | Función principal | Momento y uso | Efecto contractual |
|---|---|---|---|
| Análisis de riesgos | Identificar, comprender, evaluar y tratar riesgos que puedan comprometer la licitación o la ejecución. | Empieza en la planificación y puede acompañar todo el ciclo de la contratación. | No distribuye, por sí solo, la carga económica de cada evento entre las partes. |
| Mapa de riesgos / Mapa de Gestión de Riesgos | Registrar y comunicar riesgos, niveles, respuestas, responsables y acciones de tratamiento según la metodología aplicable. | Se utiliza en reglamentos y metodologías específicas; en las contrataciones federales de TIC, por ejemplo, se actualiza a lo largo de las fases de contratación. | Puede servir de insumo para la matriz, pero no se convierte automáticamente en cláusula contractual de asignación. |
| Matriz de asignación de riesgos | Definir qué riesgos contractuales corresponden al sector público, al contratista o a ambos. | Se estructura antes de la licitación y, cuando se adopta, debe reflejarse en el contrato. | Integra el equilibrio económico-financiero inicial y orienta la resolución de reclamos relacionados con los riesgos asignados. |
El manual de Licitaciones y Contratos del TCU afirma expresamente que la matriz no se confunde con el análisis de riesgos. El Tribunal describe el análisis como obligatorio en la planificación y la matriz como la cláusula utilizada cuando es necesario formalizar la división de riesgos contractuales.
También es importante no convertir el nombre “mapa de riesgos” en una categoría jurídica universal. Algunas normas federales, como las de contratación de TIC, utilizan la expresión Mapa de Gestión de Riesgos como instrumento de registro y comunicación. Otros organismos pueden usar “mapa de riesgos” para una planilla o formulario interno. Por eso, la comparación debe hacerse por la función del instrumento, y no solo por su nombre.
Qué debe resolver la matriz en la práctica
La definición legal del art. 6º, XXVII, junto con los arts. 22 y 103, muestra que una matriz útil debe hacer más que enumerar riesgos. Debe conectar cada evento con la responsabilidad y sus consecuencias contractuales.
- Identificar eventos sobrevenidos relevantes que puedan afectar el equilibrio económico-financiero.
- Asignar cada riesgo a la Administración, al contratista o de forma compartida.
- Prever mecanismos de prevención y mitigación cuando corresponda.
- Considerar qué parte está en mejores condiciones de gestionar el riesgo, evitando transferencias arbitrarias.
- Cuantificar los efectos de los riesgos para que sus costos puedan considerarse en el valor estimado y en las ofertas.
- Alinear la matriz con el contrato, incluso en materia de restablecimiento del equilibrio, resolución y seguros previamente definidos.
Cuanto más riesgo se transfiere al particular, mayor puede ser la prima de riesgo incorporada al precio. Por lo tanto, la asignación no debe usarse simplemente para “pasar el problema” al contratista: debe buscar la solución económicamente más eficiente.
Qué cambia en la contratación integrada y semiintegrada
En los regímenes de contratación integrada y semiintegrada, la ley impone una regla específica: los riesgos derivados de hechos sobrevenidos asociados a la elección de la solución del proyecto básico por el contratista deben asignarse a este en la matriz. Esto es coherente con el mayor espacio que esos regímenes conceden al particular para definir o desarrollar soluciones técnicas.
Eso no significa que todos los riesgos del proyecto puedan transferirse indiscriminadamente. La propia Ley 14.133 exige una asignación eficiente, compatible con la naturaleza del riesgo, las obligaciones de cada parte y la capacidad de cada sector para gestionarlo.
Cómo influye la matriz en el equilibrio económico-financiero
La matriz ayuda a definir el equilibrio económico-financiero inicial del contrato frente a eventos sobrevenidos. Si un riesgo fue claramente asignado a una de las partes y se cumplen las condiciones previstas, la Ley 14.133 establece que esa asignación debe observarse al resolver reclamos posteriores.
El art. 103, § 5º, dispone que, cumplidas las condiciones del contrato y de la matriz, las partes renuncian a solicitudes de restablecimiento del equilibrio relacionadas con los riesgos asumidos. La propia ley conserva excepciones, entre ellas las modificaciones unilaterales determinadas por la Administración en los casos legales y el aumento o reducción, por legislación sobrevenida, de tributos pagados directamente por el contratista como consecuencia del contrato.
En la práctica, una matriz mal redactada puede producir el efecto contrario al deseado: más disputas sobre quién debía soportar el evento. Por eso, los eventos deben describirse con suficiente precisión para distinguir riesgo previsible, responsabilidad operativa, hecho atribuible a una parte y situaciones que realmente pueden justificar una revisión contractual.
Ejemplos de asignación: cómo razonar sin copiar una matriz lista
| Evento ilustrativo | Pregunta de asignación | Posible tratamiento |
|---|---|---|
| Condición geológica relevante no reflejada adecuadamente en los estudios disponibles | ¿Qué parte tenía mejores medios para investigar, valorar o controlar el riesgo antes de la oferta? | El TCU utiliza el riesgo geológico como ejemplo de evento que puede asignarse al contratista, pero la solución concreta depende de los estudios, del régimen y de una distribución eficiente de responsabilidades. |
| Demora en la disponibilidad de un área cuya liberación depende de la Administración | ¿El contratista puede controlar la liberación o solo soporta sus efectos? | En principio, es un riesgo que exige un análisis cuidadoso antes de cualquier transferencia al contratista, porque la capacidad de gestión puede permanecer en el sector público. |
| Elección de la solución del proyecto básico en contratación integrada o semiintegrada | ¿Quién eligió la solución técnica que originó el evento? | La Ley 14.133 exige que los riesgos sobrevenidos asociados a la elección del contratista se le asignen. |
| Riesgo con cobertura de seguro disponible | ¿Existe un mercado asegurador capaz de valorar y absorber el evento? | El art. 103 establece que los riesgos con cobertura ofrecida por aseguradoras deben transferirse preferentemente al contratista. |
Estos ejemplos no forman una tabla universal. La matriz debe construirse a partir del objeto, los estudios, el régimen de ejecución, el mercado y la capacidad real de cada parte para prevenir, absorber o mitigar el evento.
Errores comunes al preparar la matriz
- Copiar el mapa de riesgos al contrato sin adaptación. No todo riesgo de planificación necesita convertirse en un riesgo económico contractual.
- Usar únicamente una matriz de probabilidad x impacto. Esa herramienta ayuda a evaluar riesgos, pero no sustituye la cláusula que define quién soporta cada evento.
- Transferir casi todos los riesgos al contratista. Esto puede elevar precios, reducir la competencia y generar una asignación ineficiente.
- No cuantificar riesgos relevantes. La ley vincula la asignación con los efectos sobre el valor estimado de la contratación.
- Desalinear pliego, matriz y contrato. El contrato debe reflejar la asignación presentada en la licitación.
- Redactar eventos vagos. Expresiones amplias como “cualquier imprevisto” tienden a crear incertidumbre en vez de reducirla.
Guía práctica para elaborar la matriz
- Empiece por el análisis de riesgos de la contratación. Identifique eventos, causas, consecuencias, probabilidad, impacto y respuestas posibles.
- Separe riesgos de gestión y riesgos contractuales. No toda amenaza al proceso debe trasladarse a la relación económica entre las partes.
- Seleccione los eventos que necesitan asignación explícita. Priorice los que puedan afectar costo, plazo, solución técnica o continuidad de la ejecución.
- Evalúe quién controla mejor cada riesgo. Considere la información disponible, la capacidad de prevención, la posibilidad de seguro y el costo de transferencia.
- Cuantifique el efecto económico cuando sea posible. La valoración debe dialogar con el valor estimado y con la estructura de la oferta.
- Defina la consecuencia contractual. Aclare si el evento debe ser absorbido por la parte responsable, compartido, puede justificar el restablecimiento del equilibrio, queda cubierto por seguro o requiere otra respuesta compatible con la ley.
- Haga que la matriz sea coherente con el pliego y el contrato. La asignación no puede quedar aislada en un anexo sin efecto sobre las demás cláusulas.
Fuentes oficiales para verificar
Para revisar una matriz o confirmar si es obligatoria, consulte directamente la Ley 14.133/2021, especialmente los arts. 6º, XXII y XXVII, 18, X, 22, 92 y 103; el Decreto 12.807/2025, para el valor actualizado de gran envergadura en 2026; la sección del TCU sobre matriz de riesgos; y la sección sobre gestión de riesgos en las contrataciones.
Atención: este contenido es informativo. La elaboración de una matriz para un caso concreto debe considerar el reglamento del ente, el objeto, los estudios técnicos y el régimen de ejecución, con revisión de las áreas técnica y jurídica cuando corresponda.
